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IPO中如何規范公司的財務制度

時間:2019-02-15 10:28:30 來源:網絡
一、判斷企業是否符合IPO條件及財務規范標準

  首次公開發行(IPO)財務審核的首要目標,是要判斷申報企業是否符合IPO條件及財務規范標準。具體而言,可從以下15個方面予以判斷:

  1、公司最近三年內財務會計文件是否存在虛假陳述

  如果申報企業有虛假陳述和記載被發現,三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中,存在利潤操縱問題的申報企業比例要遠大于存在虛假陳述的企業,許多企業就是因為利潤操縱而被否。

  2、有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司的情形

  按照規定,采用整體變更方式改制的企業業績可以連續計算。但如果出現調賬行為,比如在改制時將企業資產重新評估入賬,或以此變更注冊資本,將不能連續計算業績。

  3、財務獨立性的要求

  申報企業須具備獨立的財務核算體系、獨立做出財務決策、具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度,不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。

  4、注冊資本足額繳納的問題

  是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形。

  5、申報企業須依法納稅

  近三年內不存在嚴重的偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰,且不存在嚴重依賴稅收優惠的現象,發行后企業的稅種、稅率應合法合規。如果申報企業所得稅曾出現因核算錯誤、漏繳少繳的行為,允許通過補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發票的問題,則構成實質性的障礙。

  6、股利分配問題

  利潤分配方案申報時尚未實施完畢的,或者在審核期間提出向現有老股東進行利潤分配的,發行人必須實施完現金分配方案后方可提交發審會審核;利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的,必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。

  7、關注輕資產公司的無形資產占比問題,但該問題不構成發行障礙

  對于公司生產經營確實需要的無形資產比例高的問題,這不是發行障礙;但和公司主業無關的無形資產,以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業無用的無形資產比例過高,則構成發行障礙。

  8、關注申報企業在資產評估的過程中

  是否嚴格遵守了《國有資產評估管理辦法》及資產評估準則;是否履行了立項、評估、確認程序;選用的評估方法是否恰當、謹慎;報告期內是否存在沒有資格的評估機構評估問題,尤其是收購資產;是否存在評估增值幅度較大的資產項目等。

  9、關注申報企業的內部控制制度是否符合“三性”

  即能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果性,具體要觀察注冊會計師的內部控制審核意見,比如要關注審計報告及內部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見,帶有強調事項的無保留意見則一般不被認可。

  10、關于驗資問題

  謹慎對待驗資問題,申報企業不能有任何抽逃出資的情形。

  11、申報企業須具有持續盈利能力,不得存在以下情形

  最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定型的客戶存在重大依賴;最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過程中,發審部門會關注申報企業最近一年的新增客戶和新增項目導致的利潤增長,并判斷這種增長是否具備可持續性。

  12、關于創業板上市標準中關于盈利“持續增長”的判斷標準問題

  對于報告期內凈利潤出現波動的,以報告期2008年、2009年、2010年為例,持續增長按以下標準掌握:當2010年凈利潤>2009年凈利潤,且2009年凈利潤2008年凈利潤,則符合“持續增長”規定。

  13、關于創業板上市標準中的“成長性”問題

  這是對擬在創業板IPO的企業的基本要求,是目前創業板企業市盈率高的支撐。部分企業對外部經濟條件、氣候條件等依賴較強,因此成長性不確定,一些企業因此撤回材料或被否。

  14、關于擬上創業板企業的凈資產

  擬上創業板企業最近一期末凈資產須不少于2000萬元,不存在未彌補虧損。需要指出的是,母公司報表和合并報表均要符合此項要求。

  15、關于盈利預測

  主要關注穩健性,是否和利潤表項目一致,是否有不合理的假設。此外,盈利預測須提示風險。

  ✦稅務問題

  發行人稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致:A、需提供同級稅收征管部門對發行人所享受的稅收優惠政策的證明文件;B、招股書披露“存在稅收優惠被追繳的風險”,披露被追繳稅款的責任承擔主體,并作“重大事項提示”。C、保薦機構和律師應對上述情況是否構成重大違法行為及本次發行上市實質性障礙發表核查意見。

  發行人報告期內因納稅問題受到稅收征管部門處罰的:A、如果金額不大且情節不嚴重,只要同級稅務征管部門出具依法納稅的文件即可;B、如果相對嚴重但還沒達到重大違法的程度,需要稅務機關發表意見,明確表明處罰是否構成是否重大違法。C、如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補繳較大金額的滯納金的,應由稅務部門出具是否構成重大違法行為的確認文件。

  ✦資金占用

  關注資金占用的時間、內容、發生額、頻率、控制人經營能力、是否會繼續占用等,申報前資金占用應徹底解決

  ✦關聯交易

  關注關聯交易是否已充分披露、關聯交易程序合規、價格是否公允以及關聯交易占比;關注關聯方非關聯化的問,重點關注:①非關聯化不管是報告期內還是期外均需要關注受讓方基本情況,比如實際控制人、經營情況、關聯度、轉出前后交易情況等;②注銷比轉讓更徹底,關注被注銷企業的情況,包括資產處理債務處理方式,注銷程序,發行人繼續資產注入等情況。

  ✦資產完整性

  關注發行人是否具備與經營有關的業務體系及相關資產。關注發行人申報前是否進行過同一控制下和非同一控制下的企業合并和業務合并,是否已按規定完整運行一定期限。關注發行人是否擁有對其生產經營具有關鍵意義的商標、專利、工業產權等知識產權的所有權。

  二、企業IPO的財務審核核心要點及解決方案

  上市前公司進行股權激勵,人員范圍沒有限制,但通常限制在公司董事、監事、高級管理人員以及中層管理人員和骨干員工。

  為避免利益輸送嫌疑,除引入創投機構外,上市前不宜引入公司以外的人員持股。

  從股權激勵的效果來看,持股范圍太廣泛、持股數量太低,對管理人員和員工的激勵作用并不明顯。在上市前,股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以內,以避免需按照《非上市公眾公司監督管理辦法》要求向證監會報批。

  1、收入確認

  關注經銷商或加盟商模式收入占營業收入比例較大時,經銷商或加盟商的布局合理性,關注經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況,關注發行人原有的收入確認會計政策是否謹慎,對該部分不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當。

  對于發行人存在特殊交易模式或創新交易模式的,關注盈利模式和交易方式創新對經濟交易實質和收入確認的影響,關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等。

  2、存貨問題

  關注發行人是否建立并完善存貨盤點制度,在會計期末是否對存貨進行盤點,并做書面記錄。在發行人申報期末存貨余額較大的情況下,關注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備。

  3、利潤異常

  關注發行人營業收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度的情形。如發行人申報期內存在異常、偶發或交易標的不具備實物形態(例如技術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等)、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易,關注上述交易的真實性、公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等。

  4、內部控制

  發行人是否建立規范的財務會計核算體系,保證財務部門崗位齊備,各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原則。

  5、采購環節

  發行人相關部門是否嚴格按照所授權限訂立采購合同,并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄。發行人財務部門是否對上述記錄進行驗證,確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

  6、銷售環節

  發行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環節,并予以完善。重點關注銷售客戶的真實性,客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性,關注發行人是否頻繁發生與業務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動,核查發行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。

  7、對外擔保

  擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔保情況,包括被擔保人的具體情況、債務情況、擔保方式等。建議公司梳理對外擔保情況,對公司不必要發生的對外擔保特別是對關聯企業的擔保進行清理。

  8、未決訴訟

  公司存在的訴訟或仲裁事項并不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程;其次,如果公司作為被告方或被仲裁方,需要說明對公司生產經營的影響并進行風險提示。

  三、企業財務人員申報財務報表的合理規劃

  1、三年一期財務報表的剝離調整

  一般而言,國有企業整體改制上市或將經營性資產單獨作為主體上市需要對非經營性資產、負債進行剝離調整,而有限公司整體變更為股份有限公司,此種情況通常不存在剝離調整問題,但實務中因上市的需要,需要調整公司架構,諸如剝離與主業無關的長期股權投資(子公司)或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規范業務。

  2、財務指標的合理性

  (1)縱向分析財務指標的合理性,包括三年一期資產負債率、銷售增長率、現金流量情況等,分析相同指標在不同期間有無異常波動。審核人員比較關注的財務指標問題主要有:主要會計科目,如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業務成本、應交稅金的異常增長和變動;主要財務指標如存貨周轉、流動比率、速動比率、資產負債率、毛利率的異常波動等;現金流情況,凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現金流量的相應增加;各項準備計提不充分,沒有貫徹謹慎性原則。

  (2)橫向與同行業(上市)公司比較分析,如同類產品銷售毛利率、成本費用率情況,若差異較大,需要有合理的解釋。如果全行業因原材料價格上漲,毛利率下滑,發行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋,則可能影響審核人員的判斷。

  (3)在不違背會計原則的基礎上,盡量使最近一期利潤最大化,以提高發行價格。

  3、經營業績出現大幅度下滑,是否存在發行障礙

  4、如何對待已經廢止相關文件中有關財務指標

  如關聯交易(采購與銷售)不得超過30%的比例等。

  取消116號文件的30%的關聯交易比例限制,并不意味著關聯交易不再是審核重點,作為替代手段,證監會提出了更加嚴格的信息披露要求。

  案例:關于關聯方及其交易的披露

  某擬上市公司第三大股東的關聯公司是公司的委托加工方,在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易,金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元,分別占當期主營業務成本的6.91%、13.99%和16.28%。

  上述交易屬于關聯交易。

  會計師解釋因數額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。

  鑒于上述情況,審核人員要求公司補充披露關聯方及關聯交易。

  四、創業板上市的財務特殊要求

  1、強調披露創業板公司的成長性信息

  高成長性是創業板公司的特點。一般來說,上主板市場的公司是比較成熟的公司,有穩定的現金流,業績較好。相比之下,上創業板的公司通常營利現狀不太理想,但成長潛力較大,同時公司的風險也大。但為了減少風險,必須對上市公司盈利能力與發展前景進行披露。

  2、講究信息的實效性

  信息的實效性規定了創業板公司風險的大小,直接影響到投資者的信心。《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(送審稿)要求上市公司每季度披露信息等。這一點主板市場是沒有的。這是因為主板公司是比較成熟公司,而創業板公司是成長性公司,由于處在成長期,變化因素很多,所以直接影響到公司未來的發展。這就要求公司上市之前縮短信息披露時間,提高信息披露的實效性。

  3、應重視對風險的披露

  風險是創業板公司信息披露的焦點。在主板市場,上市公司的產品、技術、市場走勢比較確定,公司的風險主要來自競爭對手的產品創新、技術創新、市場爭奪。因此,《主板公司招股說明書》對上市公司風險只須常規披露。但由于創板公司行業不確定性、技術不確定性等因素,《創業板公司招股說明書(送審稿)》對擬上市公司的風險,除了要求進行常規的定性分析外,還要求盡可能定量分析。同時要求擬上市公司對行業前景、競爭狀況、市場容量、投入產出、技術水平等發展趨勢,核心技術來源,是否擁有核心技術的所有權等進行披露。另外,還要求擬上市公司應當披露可以連續計算的至少24個月的業務發展情況,主要產品或服務的研究開發簡要歷程;主要產品或服務的性能、質量水平、核心技術的取得方式;市場開發和拓展情況;主要產品或服務的銷售方式等。

  公司準備在創業板上市前,除了要關注條件因素、特殊要求等事項,還要遵循法定的程序去操作。此外,鑒于整體法制環境、監管環境遠未完善等原因,創業板市場所蘊涵的系統性風險不可小視。而完善投資者保護的法律制度和提高執行的質量,則應該是所有制度建設和環境改善的重中之重。

  五、財務戰略:有關IPO的11個財務點

  關注點一:持續盈利能力

  能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求,可從以下幾個方面來判斷企業的持續盈利能力。

  從財務會計信息來看,盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等三個方面。

  從公司自身經營來看,決定企業持續盈利能力的內部因素——核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。

  從公司經營所處環境來看,決定企業持續盈利能力的外部因素——所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。

  公司的商業模式是否適應市場環境,是否具有可復制性,這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。

  公司的盈利質量,包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴,盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益,客戶和供應商的集中度如何,是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。

  關注點二:收入

  營業收入是利潤表的重要科目,反映了公司創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業板上市管理辦法規定的發行條件中,均有營業收入的指標要求。

  公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規定,判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方,這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

  銷售循環的內控制度是否健全,流程是否規范,單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據,也是上市審計中對收入的關注重點。

  銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。

  收入的完整性,即所有收入是否均開票入賬,對大量現金收入的情況,是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業等大量收入現金的企業,更須引起重點關注。

  現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定,發生的現金折扣,應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額,現金折扣在實際發生時計入財務費用;發生的商業折扣,應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額;發生的銷售折讓,企業應分別不同情況進行處理。

  關注銷售的季節性,產品的銷售區域和對象,企業的行業地位及競爭對手,結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況,確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致,收入的變動與行業發展趨勢是否一致,是否符合市場同期的變化情況。

  企業的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力,所經銷產品對外銷售和回款等情況,企業的營業收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。

  關注點三:成本費用

  成本費用直接影響企業的毛利率和利潤,影響企業的規范、合規性和盈利能力,其主要關注點如下:

  首先應關注企業的成本核算方法是否規范,核算政策是否一致。擬改制上市的企業,往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題,一般可采取如下方法處理:對存貨采用實地盤點核實數量,用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價,參考企業的歷史成本,結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后,應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

  費用方面,應關注企業的費用報銷流程是否規范,相關管理制度是否健全,票據取得是否合法,有無稅務風險。

  對于成本費用的結構和趨勢的波動,應有合理的解釋。

  在材料采購方面,應關注原材料采購模式,供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全,價格形成機制是否規范,采購發票是否規范。

  關注點四:稅務

  稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方面,中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定:發行人依法納稅,各項稅收優惠符合相關法律法規的規定,發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。

  企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠,應首先關注其合法性,稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符,稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況,根據證監會保薦代表人培訓提供的審核政策說明,尋找不同解決辦法。

  納稅申報是否及時,是否完整納稅,避稅行為是否規范,是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

  關注點五:資產質量

  企業資產質量良好,資產負債結構合理是企業上市的一項要求。其主要關注點如下:

  應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

  存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。

  是否存在停工在建工程,固定資產產證是否齊全,是否有閑置、殘損固定資產。

  無形資產的產權是否存在瑕疵,作價依據是否充分。

  其他應收款與其他應付款的核算內容,這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況:關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入,低估利潤。

  財務性投資資產,包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重,比重過高,表明企業現金充裕,上市融資的必要性不足。

  關注點六:現金流量

  現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付能力,現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息,更為清晰地揭示了企業資產的流動性和財務狀況。現金流量主要關注點有以下幾個方面:

  經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式,將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。

  關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。例如,公司投資和籌資活動現金流量凈額增加,表明企業實行的是擴張的戰略,處于發展階段。此時需要關注其償債風險。

  關注點七:重大財務風險

  在企業財務風險控制方面,中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均作了禁止性規定,包括不存在重大償債風險,不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項;不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形;不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

  關注點八:會計基礎工作

  會計基礎工作規范,是企業上市的一條基本原則。

  擬改制上市企業,特別是民營企業,由于存在融資、稅務等多方面需求,普遍存在幾套賬情況,需要及時對其進行處理,將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。

  會計政策要保持一貫性,會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限,不隨意變更壞賬準備計提比例,不隨意變更收入確認方法,不隨意變更存貨成本結轉方法。

  關注點九:獨立性與關聯交易

  企業要上市,其應當具有完整的業務體系和管理結構,具有和直接面向市場獨立經營的能力,具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面,證監會對關聯交易的審核非常嚴格,要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范,還要證明其必要性及公允性。

  關注點十:業績連續計算

  在IPO過程中,經常有公司整體改制,這就涉及業績連續計算的問題,主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化,實際控制人沒有發生變更。即使創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。

  對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組,在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化,但需掌握規模和時機,不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

  關注點十一:內部控制

  不可否認的是,政府相關機構對企業的內部控制越來越嚴格。主板及創業板上市管理辦法均對發行人的內部控制制度進行了明確規定。值得一提的是2010年4月《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》頒布,自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行,自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行,擇機在中小板和創業板上市公司施行。因此企業應按照相關要求,建立健全內部控制并嚴格執行。

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